第43章 齐姜子（2）（2/2）

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那就叫姜子。叫我罗文。

罗总——

叫罗文。

她笑了一下。笑起来嘴角先动左边再动右边，跟齐小白正好相反——齐小白是先右后左。但那种笑不是讨好也不是客套，是一种好吧随你的让步。

四个人坐下。齐小白要了杯拿铁，罗文要了杯白水。

齐姜子把面前的文件推过来。罗文看了一眼——是一份公司合规架构的初步方案，三十多页，封面写着明远投资管理有限公司——合规风控体系建设方案（初稿）。

这是我昨晚拟的。齐姜子说，大舅把你们公司的情况跟我说了，我根据现有的信息先做了一版框架。有些细节需要你们补充。

罗文翻开第一页。

目录分六章：公司治理结构、信息披露制度、风险控制体系、投资决策流程、合规审查机制、应急预案。

他快速翻了几页。不是随便翻——他在看细节。

第五章合规审查机制里有一条：所有交易账户（包括但不限于自有资金账户、基金托管账户、客户资金账户）的开立、变更、注销，须经合规部事前审查并备案。

这条卡得很死。如果严格执行，A账户的存在就是个隐患——不是因为它在明远名下，而是因为齐姜子的合规审查会覆盖所有关联账户。她要是做关联交易穿透分析，顺着陈三明的名字往外扒，虽然新壳公司跟陈三明没有直接关联，但齐姜子不像林辉那种外行。她在高盛做过两年合规分析，手段比林辉高不止一个档次。

罗文合上文件。

方案写得很专业。有几个地方我想聊一下。

你说。

第五章，所有交易账户须经合规部事前审查。这条我同意。但范围要界定清楚——合规部审查的是公司名下的账户和基金产品账户。股东个人的证券账户不在审查范围内。

齐姜子看着他，眼神没变。罗文，你是在跟我划边界？

是。合规审查是公司层面的，不是个人层面的。股东在自己私人时间用自己的私人账户做什么投资，不归公司管。这是法律常识。

法律常识我比你清楚。齐姜子的语气不重，但很直接，但合规审查的实务标准不是只看法律底线。如果股东的个人交易跟公司业务存在利益冲突——比如股东用个人账户提前建仓，再让公司账户跟进——这叫老鼠仓。你觉得这种情况该不该查？

该查。但前提是有证据。不能因为可能存在利益冲突就要求股东交出个人账户信息。那叫有罪推定。

两个人对视了一秒。

齐姜子先移开了目光。她拿起咖啡杯喝了一口，放下。

你说的有道理。这条我改。审查范围限定在公司名下账户和基金产品账户。但加一条——股东若持有金融类资产超过五十万，需向合规部做信息披露。不是交出账户密码，是告知。

罗文想了两秒。告知不是审查。告知只是让合规部知道这个股东在外面有投资，不需要提供具体明细。这个可以接受。

同意。

还有一件事。齐姜子从包里拿出一个笔记本，翻开一页，我查了明远目前的工商信息。公司前身是明远投资咨询，注册资本十万。你们准备升级为投资管理有限公司，注册资本实缴一千万。这一千万的来源——

自有资金。陈三明说，我们之前做交易赚的。

交易记录能提供吗？

罗文说